1938年4月6日，進攻臺兒莊的日軍磯谷師團已全面崩潰，臺兒莊一線國軍全線出擊，殺生震天。日軍機動車輛多被擊毀，其余也因缺乏汽油而陷于癱瘓，彈盡糧絕，嚇得魂飛魄散，只顧突圍逃命，逃竄的日軍尸橫遍野，被擊毀的各種車輛、彈藥、馬匹遍地皆是。國軍士氣高昂，各軍團向敵猛追，如疾風掃落葉，銳不可擋。
　　
　　????最后，磯谷師團長率殘部萬余人突圍進入嶧縣城，開始閉門死守，戰(zhàn)斗信心盡失，對國軍已無絲毫威脅。臺兒莊之戰(zhàn)，至此國軍大獲全勝。
　　
　　????戰(zhàn)后國軍清點戰(zhàn)場，僅掩埋的日軍尸體就近萬，敵軍總死傷在兩萬以上，坦克車被擊毀30余輛，繳獲各種大炮70余門，戰(zhàn)車40余輛，裝甲車70余輛，汽車100余輛，機關槍數百挺，步槍上萬枝，這次勝利，可能也是日本新式陸軍建立以來的第一次慘敗。捷報傳出后，中國舉國欣喜若狂，前線國軍士氣大振。
　　
　　????至此，臺兒莊攻防戰(zhàn)至此結束。8日，方面軍明令坂本支隊歸第10師團指揮。是役，第5師團傷亡6759人；第10師團傷亡5225人。
　　
　　????臺兒莊戰(zhàn)斗后，日本大本營判斷臺兒莊戰(zhàn)斗意味著蔣介石已將主力集中到徐州附近準備決戰(zhàn)（大本營認為臺兒莊出現了蔣介石嫡系湯恩伯軍可作證明）。趁此時機攻占徐州，定會給中國軍隊以致命打擊，同時為攻占武漢造成有利態(tài)勢。根據上述判斷，大本營于4月7日下達攻占徐州的命令。
　　
　　????據此命令，華北方面軍于4月10日制定了徐州作戰(zhàn)的指導方策，把徐州會戰(zhàn)分為三期：第一期為準備階段，主要是給第2軍補充兵力，將第114師團（欠1個大隊）、第16師團、坦克第2大隊、野戰(zhàn)重炮兵策3、6聯隊、后備步兵第1大隊、獨立工兵聯隊等部配屬給第2軍，同時與華中派遣軍制定協同方案，令華中派遣軍由江陰向西北推進，把中國軍隊牽制在徐州以南。第二期為徐州外圍作戰(zhàn)階段。這—階段以突然襲擊的方式發(fā)起進攻，以一部兵力由微山湖西側南下，迅速占領徐州西面和西南面地區(qū)，與華中派遣軍合圍徐州；另以一部兵力（約1個師團）在蘭封（蘭考）至范縣一帶渡過黃河，切斷蘭封以東的隴海線和鄭州以南的平漢線。第三期為總攻徐州階段，攻占徐州，并相機攻占開封、鄭州。
　　
　　????4月12日，華北方面軍下達攻占徐州作戰(zhàn)的預備命令，同時將第114師團的4個大隊、第16師團的1個大隊配屬給第10師團，彌補第10師團在臺兒莊戰(zhàn)斗中的損失，以恢復戰(zhàn)斗力。第10師團得到加強后，將原擔任警備任務的長瀨支隊（以步兵第39、40聯隊主力為基干）替換下來參加徐州作戰(zhàn)。
　　
　　????為了牽制八路軍主力，4月4日華北方面軍司令部制訂了晉東南9路圍攻支那軍隊的作戰(zhàn)計劃，擬定以華北方面軍第一軍司令官香月清司為指揮官，率領所部第20師團、第十六師團、第108師團、第109師團各一部共3萬多人分9路大舉進攻晉東南地區(qū)，企圖將八路軍129師等部和在這一帶活動的國民黨軍隊圍殲于遼縣榆社武鄉(xiāng)一帶。同時為了保證南北交通線的安全，防止八路軍各部的騷擾影響徐州會戰(zhàn)，華北方面軍司令部命令駐蒙兵團以第六師團、第26師團為主力，并配以李守信、德王等部進攻盤踞在察（哈爾）、綏（遠）、冀（河北）、晉（山西）交界處的韓云華部。
　　
　　????接到命令的潘蓮沼中將根據戰(zhàn)前制定的計劃，出動所部第六師團、第26師團主力各一部，并配以大量的偽軍，兵分四路圍攻內蒙古軍區(qū)。
　　
　　????從3月25日回到大青山后，韓云華就一直忙著組建部隊和訓練新軍，至4月12日時，內蒙古軍區(qū)共有88團、99團、新一團、新二團、新三團、新四團、新五團、新六團、警衛(wèi)團、獨立團、騎兵第一團、騎兵第二團、騎兵第三團、騎兵第四團、騎兵第七團、騎兵第八團、騎兵第九團、騎兵第十團、火力支援團、炮兵一團、炮兵二團等10個步兵團8個騎兵團3個機炮團的正規(guī)部隊，同時軍區(qū)還有四支戰(zhàn)斗力超強的特戰(zhàn)隊、八個新組建的獨立縣大隊（營）以及四十個區(qū)小隊（連）。此外由于晉東南戰(zhàn)事吃緊，韓云華和沈玉泉商量后決定讓答應送給總部的騎兵第五團立即歸建，同時又將新組建的騎兵第六團、特戰(zhàn)第一預備隊156名預備特戰(zhàn)隊員送到總部保護總部首長的安全。